占太原平原。”据此，第1集团军司令官于“19日命令第二十师以全力击败当面之敌，攻占阳泉平原；又在21日部署归其指挥的第一百零九师的一部（称为“昔阳支队”），沿赞皇——九龙关——昔阳大道进攻昔阳。”〖〔日〕《中国事变陆军作战》（1），朝云新闻社，1983年版，第369～370页。〗
第20师根据上述命令，将部队分为两个纵队：以右纵队沿井陉—新关—石门口大道及其以北攻击；以左纵队沿微水镇（今井陉县城）—测鱼镇—石门口大道地区前进。
自21日起，日军增援部队逐次到达娘子关一带，以步、炮、空联合，向守军阵地展开了全线攻击。守军将士虽经顽强抗击，但因连日血战，部队减员过重，致使防线多处被日军突破。为此，孙连仲于22日电陈阎锡山，请速调生力军增援。
在此紧急情况下，八路军总部命令第129师火速向娘子关东南敌之侧后挺进，寻机歼敌，配合友军阻止日军西进。该师于10月18日抵达平定以东。
20日至24日，先后在长生口、东石门、马山村等地，打击进犯之敌。
25日，第129师师长刘伯承决定以第386旅伏击日军第20师约1000余人的辎重队。26日拂晓前，旅长陈赓令第772团第3营在七亘村至甲南峪间地区设伏。9时许，敌进入伏击区，第3营向其本队发起猛烈攻击，经两小时激战，毙日军300余人，缴获骡马300匹和大批军用物资，其余日军逃回测鱼镇。刘伯承判断日军辎重队必将沿原定路线继续西进，决定第386旅在七亘村再次伏击敌人。28日，日军果然以步骑兵400余人掩护其辎重部队经原道西进，11时许进入伏击区。第772团第3营突然发起猛烈冲击，战至黄昏，歼日军100余人，缴骡马数十匹，再次打击了进犯之敌。
然而，对娘子关方面的防御，一直没有引起国民党军事当局的高度重视，毛泽东在忻口战役开始前提出的预置重兵加强娘子关防守的建议，也没有被完全采纳，直至日军逼近后，才调部队进至娘子关仓卒组织防御。加上国民党军“在战略上处处防守，兵力分散，此打彼看，不知呼应。紧张方面紧打，兵力不足；无敌地区无事，游兵闲散。”〖蒋纬国：《抗日御侮》第4卷，第231页。〗 以致未能有效地阻止敌之进攻。
10月26日，娘子关失陷，守军全线撤退。
30日，日军占领阳泉、平定后沿正太路及其南侧大道向太原、榆次继续进犯。晋东战局急转直下。
为了打击进犯之敌，阻止和迟滞日军的西进行动，八路军总部于10月28日率第115师师部及第343旅由五台地区南下，30日抵达平定西南地区，统一指挥第129师及第115师主力，向沿正大路西犯之敌展开了连续的作战。
11月2日，第129师之第386旅在师长刘伯承、旅长陈赓指挥下，于昔阳东南之黄崖底一带，伏击由东冶头向昔阳进犯之敌第109师第136团一个营。共毙伤日军300余人，战马300余匹，八路军仅伤亡30余人。
第115师师部及第343旅在师长林彪率领下，则进至昔阳以西之沾尚镇地区，待机歼敌。
11月4日，日军第20师先头两个团通过广阳进至松塔镇，其辎重队及一个营进至广阳。第343旅在旅长陈光指挥下，对敌辎重队发起猛烈攻击，经4小时激战，歼日军近1000人，缴获骡马700余匹、步枪300余支及大批军用物资，日军遭此打击后，不敢贸然西进，已进至松塔镇的两个团被迫回返广阳。
7日，第129师主力在第115师一部的配合下，又于广阳以东之户封村地区设伏，毙伤日军250余人。
八路军在黄崖底、广阳、户封村等地连续地伏击日军，予敌以沉重打击，从而迟滞其行动达一星期之久，掩护了沿正太路撤退的国民党军。
但是，从娘子关方面后撤的国民党军已不能组织有效的防御。致使平定、阳泉、寿阳于10月30日至11月2日相继沦陷。忻口、太原处于日军大包围之中。
六、太原保卫战
太原是山西省首府，由于娘子关方面作战的失利，使太原危在旦夕。阎锡山为集中兵力固守太原，遂决定忻口守军全线撤退。根据阎锡山的指示，卫立煌于11月2日下令，对部队的编成、任务区分作了明确的规定。其要旨如下：
以第15、第17军（欠第21师）等部为右兵团，第15军军长刘茂恩为兵团长，以主力确保莱水墕、川套里、窑子上之线阵地；
以第19、第61军，第35军一部及第21、第47（已到达太原）、第54、第72、第73师等部为中央兵团，第19军军长王靖国为兵团长，其主力配置于西黄水、育龙镇至周家山之线阵地；
以第14军及第68、第71、第94师等部为左兵团，第14军军长李默庵为兵团长，其主力配置于观象坡至西青善及东墕村至天门关之线阵地；
以炮兵第5、第23、第28团为炮兵集团，炮兵司令刘振蘅为指挥官，其主力占领凤楼阁、阳曲镇及栏岗村等阵地；
以第85师及独立第5旅、第529旅为总预备队，分别配置于太原、新城村、新店村附近；
飞行队由陈栖霞为指挥官，负责轰炸由忻口南进之敌。
各兵团接受命令后，当即于2日21时开始向指定位置转移。
在忻口撤守的同一天，阎锡山在太原召开军事会议，确定保卫太原的方针是：“利用太原四周既设阵地线，实行依城野战，以阻敌前进，消灭其兵力，待我后续兵团到达，再施行反攻夹击而聚歼之。”〖中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》上，1987年版第543页。〗
同时，委卫立煌为第2战区前敌总司令，除第18集团军及第6集团军外，均归其指挥，委傅作义兼太原守备司令。并将第2战区长官部指挥所移驻交城。
11月4日，阎锡山等纷纷撤离太原。
对于太原的守卫，周恩来一直非常关注。还在忻口战役刚刚开始的时候，即于10月12日向阎锡山等建议，必须转变作战方法，力争在忻口等地区求得小胜利。并指出，保卫太原，必须背靠山地，在野战中求胜利，不应以多数兵守城，或正面堵击，在太原军事会议上，周恩来对受领守城任务的傅作义说：“我愿代表中国共产党，还有全民族，诚恳地对你说一句话：抗日战争胜利的基础，在于广大人民群众之深厚的伟大力量，请你保重。”〖中共中央文献研究室：《周恩来传》，1989年版，第383页。〗
之后，周恩来一直坚持到11月5日夜，才和八路军驻晋办事处最后一批人员撤离太原。
晋北日军在获悉忻口守军撤退后，遂跟踪追击。4日，逼近石岭关。
鉴于原预设阵地已难以立足，卫立煌遂决定将阵地转移于太原北郊。与此同时，由晋东方面西撤之部队，除第27路军及第17、第27师撤向太原附近外，其余部队均遭日军截击，被迫向榆次西南撤退。
6日，由忻口南下和沿正太路西进的日军相继逼近太原城郊。卫立煌除抽调第68师（即独立第8旅）、第71师及独立第7旅等部增援第7集团军守备太原城外，将主力转移至太谷、交城之线，以阻止日军沿同蒲路继续南侵。
在外围防守部队相继南撤后，守卫太原城垣的部队，仅有第35军的9个营及独立第1旅、第213旅等部10个营，共约19个营的兵力。奉命增援守城的部队，除独立第8旅之1个营于6日21时渡过汾河，进入城内外，其余部队均因受阻而循汾河西岸南撤。这样，“依城野战”变成了“孤城独战”。
7日，东、北两路日军在太原附近之狄村、双塔寺等地会合，太原城西汾河河上各桥均为其占领，太原城被敌四面包围。日军以步、炮联合攻城，并出动飞机向城内狂轰滥炸。激战竟日，城外守军大部壮烈牺牲，余部于黄昏撤入城内据守。入夜，傅作义将军亲自登城指挥，鼓舞士气。8日晨，日军凭借优势火力继续攻城。战至9时，城垣东北角及西北角被日军轰陷，东、北两面城墙亦被轰开突破口十余处，敌趁机向城内猛冲。守军将士奋勇截击，至午后4时始将各突破口封锁，仅在东北城角一处，仍与敌1000余人展开激烈巷战。黄昏后，日军一部空降于城中大校场，并四出袭击。守军官兵虽奋力血战，但终因伤亡过重，无力再战，被迫于21时由城南门突围，经文水向离石方向撤退。太原遂告陷落。
忻口、太原作战，历时一个多月，中国军民共毙伤日军2万余人。会战过程中，广大官兵英勇顽强，前仆后继，表现出中华民族不屈不挠的爱国热情。尽管由于国民党军事当局在作战指导上有严重失误，处处防守，正面堵击，兵力分散，尤其是对娘子关方面的防御重视不够，致使娘子关失守，使战役全局陷入被动，以至太原被日军所占，但它仍不失为抗战初期华北战场上规模最大、战斗最激烈、持续时间最久、战绩最显著的会战之一，也是国共两党合作抗日配合较好的一次会战。
第三编 举国奋战（—）
第十三章 保卫忻口、太原作战及华北敌后战场的开辟
第二节 八路军广泛开展独立自主的山地游击战，创建敌后抗日根据地
一、上海、太原失陷后的形势和八路军的任务
日军占领上海、太原后，继续发展进攻。在华北，沿津浦线南犯之日军，于11月中旬进至黄河北岸，并准备攻占济南；沿平汉线南侵之日军，于11月上旬突破第1战区防线，占领豫北重镇安阳；沿同蒲线南下之日军，于11月8日攻陷大原后，继而侵占平遥、榆次等地；而沿平绥线西进之日军，于10月中旬已攻占归绥、包头。在华中，日军于11月12日侵占上海进而逼近南京。国民党军虽在上海、忻口等地进行了顽强的抗击，取得了一些胜利，但从正面战场的全局看，却处在严重的失利之中。
针对上述形势，毛泽东主席于11月12日在延安中国共产党的活动分子会议上的报告中指出：“在华北，以国民党为主体的正规战争已经结束，以共产党为主体的游击战争进入主要地位。在江浙，国民党的战线已被击破，日寇正向南京和长江流域进攻。国民党的片面抗战已表现不能持久。”“目前是处在从片面抗战到全面抗战的过渡期中。片面抗战已经无力持久，全面抗战还没有来到。这是一个青黄不接的危机严重的过渡期。” “从片面抗战转变到全面抗战的前途是存在的。争取这个前途，是一切中国共产党员、一切中国国民党的进步分子和一切中国人民的共同的迫切的任务。”
他还强调指出：为实现全面抗战，在党内，必须反对阶级对阶级的投降主义，一定要实行统一战线中的独立自主的原则，这是“把抗日民族革命战争引向胜利之途的中心一环”；在全国，必须反对民族对民族的投降主义，并且在这个斗争中，扩大和巩固抗日民族统一战线。
对于华北游击战争的开展，在太原失守前，毛泽东即于9月12日至29日先后五次致电中共中央北方局和八路军总部，明确了“关于坚持华北独立自主山地游击战争的战略方针和部署”。太原失陷的第二天，毛泽东具体指示八路军各师：“在华北正规战争业已结束游击战争转入主要地位的形势之下，日寇不久即将移其主力向着内地各县之要点进攻，”“因此我分任四大区工作之聂部、贺师、刘师、林师（林师应即移至吕梁山脉须重新部署一番）部署纲领，以控制一部为袭击队，大部尽量分散于各要地，组织民众武装为第一义。”“期于一个月内收得显著成绩，以便准备充分力量，对付敌向内线之进攻。”〖《中共中央文件选集》第11册，中共中央党校出版社，1991年版，第387页。〗
11月13日，毛泽东又电示中共中央北方局和八路军总部，明确指出：八路军当前的任务是“发挥进一步的独立自主原则，坚持华北游击战争，同日寇力争山西全省的大多数乡村，使之化力游击根据地，发动民众，收编溃军，扩大自己，自给自足，不靠别人，多打小胜仗，兴奋士气，用以影响全国”，“克服危机，实现全面抗战之新局面。”
遵照中共中央和毛泽东主席的指示，北方局和八路军总部确定当前的中心任务是：应以山西为主要阵地支撑华北抗战，独立良土地开展游击战，创造根据地；同时配合国民党军作战。并决定第115师除以一部创建晋察冀边区根据地外，师部率第343旅适时转移至吕梁山脉，创建晋西南抗日根据地；第120师继续创建以管涔山脉为依托的晋西北抗日根据地；第129师主力及第115师之第344旅由正大铁路南下，依托太行、太岳山脉，创建晋冀豫抗日根据地。
二、晋察冀抗日根据地的创建
晋察冀边区地处恒山、五台山和燕山山脉的连接地带，控制着日军入侵关内的咽喉要道，扼制着平绥、同蒲、正太、平汉、津浦等交通大动脉和北平、天津等大城市，战略地位非常重要。“七·七”事变后，日军首先占领这一地区，企图把它作为占领整个华北，进而侵占全中国的重要基地。
早在1937年9月20日，毛泽东就指示八路军：“五台山脉应使之成为重要的游击战争区域之一，现在就宜加紧准备”。
24日，毛泽东又强调指出：“关于五台山脉之游击战争，应着重发展地方党的布置。山西地方党目前应以全力布置恒山、五台、管涔三大山脉之游击战争，而重点于五台山脉”；“该处应设置军政委员会一类的领导机关，应选择能独立领导党政军各方面之干部，应立即开始普遍的组织地方支部及群众组织，在半个月内应全部布置完毕，并表现初步成绩”。
10月11日，毛泽东又电子聂荣臻：“你们应着重一个月内建立武装与群众工作之基础，以便有充分力量反对日寇的进攻”。
根据毛泽东主席的指示，第115师政治部主任罗荣桓于9月下旬率政治部机关、骑兵营、教导大队和第686团第6连等部组成若干个工作团进入阜平一带，着手发动群众，组织抗日武装，开辟抗日根据地的工作。10月下旬，八路军总部又决定：聂荣臻副师长（11月2日任政治委员）率独立团、骑兵营、师教导队和八路军总部特务团一部及地方工作团等共2000余人，以五台山为中心开辟晋、冀、察三省边界地区敌后抗日根据地。根据地创建工作分为东、西、南、北四个地区进行。其中：
在北部地区，杨成武、邓华率师独立团向冀察边界发展。
10月10日，独立团收复涞源县城。
16日，乘胜收复广灵城。23至26日，又相继克复灵丘、蔚县、浑源、阳原等县城。在积极作战的同时，独立团以民运科为基础增加部分人员，组成了若干个工作团、工作组，深入到各县、区放手发动群众，建立抗日政权，使察南、冀西地区的抗日斗争蓬勃开展。
在东部地区，北方局于9月下旬即派王平等到阜平协同当地党组织开创以阜平为中心的抗日工作，在阜平县成立了“动委会”，在全县还组织了400多人的“抗日义勇军”。在这个地区活动的骑兵营，于10月8日至11月11日克复曲阳、唐县、完县、满城等县城，与此同时，他们还组建了4000余人的“抗日义勇军”和游击队，打开了以阜平为中心的抗战局面。
在南部地区，第120师第359旅于10月初在五台县柏兰镇组成约250人的工作团，在第717团政训处主任刘道生率领下，进到平山、盂县为中心的地区，发动群众组织和扩大抗日武装。
11月初，八路军总部又派第343旅副旅长周建屏来加强工作团的领导。
他们在当地中共党组织的配合下，一面打仗、一面发动群众。10月29日，收复了平山县城。不到一个月，就成立了近2000人的第一个“平山团”。赴盂县的工作组，建立了一个中心县委。随后，工作团又分赴阳曲、寿阳、平定、正定、灵寿、井陉、获鹿等县，全面展开滹沱河以南地区的工作。
在西部地区，八路军总部进驻五台县茹村一带地区后，总政治部派出以民运部和宣传队干部组成的工作团，开展了以五台、定襄为中心的群众工作。
10月下旬，总部特务团一部也留在此地开展工作。他们在中共地方组织的协助下，很快建立起各县、区“动委会”。尔后，改造了五台、定襄两个县的县区政权机构，广泛组织起农会、工会、青救会、妇救会等群众团体。
进而使开辟根据地的工作扩展到代县、繁峙、崞县、忻县等广大地区。
各地区工作团在一面作战、一面宣传发动群众、建立抗日民主政权的基础上，开始实行减祖减息、没收汉j财产、废除苛捐杂税等抗日的经济政策，并在可能的条件下改造各级政权。经过一个多月艰苦细致的工作，各地区工作团都迅速地打开了抗战局面。北部地区除组建了一批游击支队外，独立团已由出征时的1700余人发展到7000余人，还成立了党的特委和政权机构——行政委员会，统一领导各县的工作，东部地区的工作团和骑兵营，在各县都成立起抗日义勇军和游击队，骑兵营自身也有较大发展。南部地区除成立了“平山团”外，还组织了井（陉）获（鹿）、平（山）井（陉）正（定）获（鹿）、孟（县）平（定）阳（泉）寿（阳）等3个游击队。西部地区工作团及总部特务团留下的部队也都发展到2300余人，并成立了晋东北特委和游击司令部。
11月7日，根据中共中央军委的命令，正式成立了晋察冀军区，聂荣臻任司令员兼政治委员，唐延杰任参谋长，舒同任政治部主任。为了便于各地区武装的统一指挥，晋察冀军区于13日以各地区工作团为基础成立了4个军分区：第1军分区（兼独立第1师），由杨成武任司令员，邓华任政治委员；第2军分区，由赵尔陆任司令员兼政治委员；第3军分区，由陈漫远任司令员，王平任政治委员；第4军分区，由周建屏任司令员，刘道生任政治委员。
晋察冀军区的成立，大大振奋了这一地区军民的抗战热情。各抗日武装主动出击，四处袭扰日军，断敌交通，攻取城镇，使其日夜不得安宁。日军为消除后顾之忧，于11月下旬调集第5、第14、第109师及关东军察哈尔派遣兵团各一部共2万余人兵力，由平绥、平汉、同蒲、正太等铁路沿线出动，分8路向晋察冀抗日根据地进行首次大规模围攻。
晋察冀军区首长判断，日军此次围攻的目的，“是想压迫我们向深山退缩，以保证其交通线安全，但是，它的兵力不足，地形生疏，又不敢贸然深入我们的腹心地区”。因此，指令“各军分区把有基础有经验的团队部署在机动位置上，而依靠大量新组建的游击武装对付敌人的围攻，以削弱、消耗和疲惫敌人。”〖《聂荣臻回忆录》中，第378页。〗
自11月24日起，各路日军开始向晋察冀边区进犯。边区军民密切配合，奋力反击入侵之敌。
在北线，日军首先从关东军及华北方面军各抽调一部，分4路向第1军分区发起围攻。其中关东军察哈尔派遣兵团部队分为三路：
一路1500余人于11月24日由涿鹿、怀来出动，经桃花堡向蔚县进犯；
一路1900余人于26日由天镇、阳原出动，与怀来之敌钳击蔚县；
一路1400余人由应具出动，于27日分向浑源、广灵进犯。
与此同时，华北方面军第14师之第15团3000余人为一路，由保定、易县出动，并在飞机掩护下向涞源进犯。第1军分区部队的主力一部，配合民兵、游击队，采取各种战法，巧妙灵活地袭击敌人，以迟滞其进攻；主力部队则隐蔽行踪，寻机歼敌。
26日至12月5日，第1军分区先后经过大龙华、乱岭关和北口村等战斗，歼日军600亲人，给北线围攻之敌以沉重打击，使其不敢贸然南犯。
自12月中旬起，南线之敌分4路对晋察冀南部地区开始了围攻。其中：日军第14师一部1700余人为一路，于12月13日自新乐、定县出动，分向曲阳、行唐进犯。晋察冀第3军分区主力一部在曲阳以东之高门屯地区予敌以痛击，迫其退回定县、行唐。日军第109师及关东军察哈尔派遣兵团各一部共1500亲人为一路，由代县、原平、忻口向繁峙、定襄进犯。晋察冀军区第2军分区部队乘敌后方空虚之际，夜袭原平镇，歼敌100余人，残敌分向代县、忻口逃窜。日军第5师第21旅2000余人、第109师一部1600余人各为一路，于12月15日由石家庄、获鹿、井陉及平定、寿阳等地出动，分向平山、盂县等地进犯。晋察冀军区第4军分区军民密切配合，予敌以连续打击，使其疲惫不堪。与此同时，第115师之第344旅于平山、井陉间之小寨地区设伏，歼灭日军第5师第21旅100余人。第4军分区主力则于清城镇袭击向盂县进攻之敌，歼灭第109师200余人。
21日，日军第5师第21旅分由平山、井陉向温塘合围，第344旅及第4军分区各以一部分头伏击该敌，经数小时激战，歼其400余人。
为配合晋察冀军区反围攻作战，八路军第120、第129师各一部，分别在同蒲铁路北段和正太铁路沿线展开破袭战，调动围攻晋察冀边区之敌回援。至12月21日，进犯晋察冀边区的日军除占据浑源、广灵、蔚县、定襄、盂县、平山和行唐等县城外，其余先后退回铁路沿线。
此次反围攻作战，晋察冀军区在兄弟部队的有力配合下，连续获胜，毙伤日伪军2000余人，并缴获了大批武器、弹药和军用物资。这一胜利，进一步鼓舞了边区军民的抗战热情，使初创的晋察冀根据地经受了锻炼和考验，对根据地的巩固和发展具有重要意义。
随着根据地的不断巩固和扩大，迫切需要建立统一的抗日民主政权，来领导和团结整个边区人民进行抗战。
1938年1月10日，晋察冀边区军政民代表大会在阜平隆重召开，民主选举了宋劭文、聂荣臻、刘奠基、吕正操、胡仁奎、李杰庸、孙志远、张苏、娄凝先等9人为晋察冀边区临时行政委员会的委员，并推选来劲文为主任委员，胡仁奎为副主任委员。1月30日，经国民政府行政院正式批准，取消了临时机构的名义，晋察冀边区政府行使政权职能。边区政府成立后，“全区政权系统、政策法令得到了统一，实行减租减息，改善人民生活，社会秩序开始稳定下来。有了政府，人民群众就有了靠山，同时，也使我们在华北坚持敌后抗战，有了一个坚强的依靠。”〖《晋察冀抗日根据地》第2册，中共党史出版社，1991年版，第4页。〗
晋察冀军区为钳制日军，配合国民党军正面战场的作战，根据八路军总部的命令于2月上旬对平汉、正太、同蒲铁路进行了破袭作战。2月9日夜，第3军分区部队向平汉线保定至新乐段展开破袭，先后袭占新乐、定县、望都三县城及清风店、方顺桥等车站，并袭入满城和保定城关，毙伤日伪军37q余人，争取伪军100余人反正，破坏铁路数十公里，焚毁新乐等6处火车站。
9至16日，第1、第2、第4军分区部队分别攻占了蔚县的九宫口、北口，袭击了浑源、忻口、原平、崞县、代县等城镇，给同蒲、正太铁路沿线之敌以有力打击。八路军前总在给毛泽东、周恩来的报告中说，这一胜利，“不但缴获了许多军用资村，而且钳制了正在沿平汉线南进之敌，直接援助了津浦线上的作战，兴奋了友军，打击了敌人，帮助了统一战线的巩固与发展。”
为此，晋察冀军区于12日获得毛泽东主席的嘉勉。
日军遭到打击后，调集万余人的兵力，从3月4日起，由易县、满城、完县、定县等地出动，向晋察冀边区再次发起了进攻。晋察冀军区部队于曲阳、阜平间的贾口、党城等地设伏，并以游击队向敌之后方交通线猛烈袭击，迫使敌不得不于10日夜由阜平撤退。
3月中旬，敌华北方面军第114师以一个团的兵力，由易县向滦源进攻，企图打通易、涞间公路。
21～27日，日军先后进占王安镇，侵入涞源。第1军分区于25日夜袭王安镇，毙伤日军400余人。并以一部围困涞源城，以主力不断出击敌之运输线。日军连遭打击后，于4月11日夜弃城回窜，第1军分区部队收复涞源、易县广大地区，使晋察冀抗日根据地北岳区日益扩大，为尔后向平北、平西和冀东地区的发展奠定了基础。
三、晋西北抗日根据地的创建
晋西北地区位于同蒲铁路以西，黄河以东，平绥铁路以南，汾离公路以北，是陕甘宁边区通向华北、华中各敌后抗日根据地的重要通道，又是阻敌西进、保卫陕甘宁边区的重要屏障。创建晋西北抗日根据地，对坚持华北敌后抗战有着重要的战略意义。1937年9月16至19日，毛泽东连续三次电示八路军总部：第120师应活动于晋西北之管涔山脉及吕梁山脉北部地区，并向绥远、大同游击，以钳制敌军，配合友军作战。八路军朱、彭总副司令具体部署第120师主力以灵活的游击战袭击左云方向之敌，并发动及组织晋西北及绥东群众，首先是在宁武、朔县、神池、五寨、平鲁、右玉、和林格尔、清水河、偏关、河曲、保德地域组织游击队，并派得力干部领导。
第120师遵照毛泽东和八路军总部的指示，率第358旅于9月28日抵达神他地区后，立即指令第358旅之第716团团长宋时轮率该团第2营组成宋时轮支队（简称宋支队），赶赴雁北地区开展敌后游击战争。师主力部队则一面侧击沿同蒲铁路南侵的日军，配合友军作战；一面在晋西北大力展开群众工作。
10月1日，师政训处主任关向应（11月2日任政治委员）率政治机关大部和教导团共700余人组成工作团，到达岢岚、五寨、保德等地开展游击战争和进行群众工作。工作团在中共晋西北临时区党委及“牺盟会”和“动委会”的配合下，广泛宣传《抗日救国十大纲领》和抗日民族统一战线政策，收编散兵游勇，安定社会秩序，发动组织群众，建立抗日武装。在工作团的动员组织下，广大群众抗日情绪高涨，一个月内即组织起抗日游击队和脱离生产的自卫军达万余人。并迅速建立起工、农、青、妇等抗日救国会及儿童团、少先队组织。
在发动群众的同时，工作团继续开展了扩军工作。第358旅在崞县、宁武地区组成忻崞独立团，在汾阳、孝义地区组成了三泉游击队；第359旅在忻县、崞县地区组成了崞县独立团，留在平山，井陉地区的工作团组成了平山独立团；宋支队在雁北地区组织了3000人左右的游击队；师工兵营扩编为警备第6团，师骑兵连扩编为骑兵营。
1938年1月，第120师进行了整编训练。经过整编，全师由出征时的2个旅3个团8200亲人，扩大到2个旅6个团共万余人。各县也都成立了1000～2000人的自卫军和游击队。
自1938年2月中旬起，第120师遵照八路军总部的命令，对同蒲铁路北段及太原、忻县间的公路展开了破袭战。在18～27日的10天中，第120师即歼灭日军500余人，攻占平社、豆罗火车站和麻会、石岭关、关城镇等敌军据点。炸毁火车3列、汽车10余辆，破坏桥梁8座，拆毁铁路20余公里，并袭击了太原火车站和飞机场，有力地打击了入侵之敌。
正当第120师对同蒲铁路展开破袭战的时候，日军调集驻蒙军第26师、华北方面军第109师及伪蒙军各一部共1万余人的兵力，于2月下旬分5路向晋西北发起了进攻，妄图摧毁晋西北抗日根据地，迫使第120师西渡黄河。
21日起，日军先后占领宁武、神池、偏关、河曲、保德、五寨、岢岚等7座县城及离石、军渡、碛口等地，并西渡黄河，一度攻陷保德对岸的府谷。
为粉碎敌之围攻，第120师师长贺龙、副师长萧克、政治委员关向应，率主力于28日由同蒲铁路星夜回师根据地，以第358旅主力转向离石、军渡以北地区，侧击西犯之敌；第359旅主力转至岢岚地区，阻敌南侵。
3月2日，军渡、碛口之日军撤离黄河渡口，向北进犯，日军围攻晋西北根据地的企图已明。针对上述情况，毛泽东主席于3月6日电示八路军总部及第120师：应与国民党军傅作义部协同作战，集中主力打击敌军一路，“破坏敌之包围计划，巩固晋西北根据地，策应其它区域之作战。”遵照毛泽东的指示，第120师首长决心集中4个团的兵力，首先打击五寨、岢岚之敌，尔后再向神池、宁武之敌反击。
3月7日，第359旅首先将日军第26师第11团1000亲人围困于岢岚城内。敌连续被围三天三夜后，于10日弃城北逃三井镇，第359旅之第717团夜袭三井镇，歼敌300余人，俘敌28人，其余日军逃向五寨。三井残敌会同五寨之敌共1000余人，凭借五寨城固守。第120师以一部兵力围困五寨城，主力则集中在五寨至神池之间，相机歼敌。3月12日，日军400余人由五寨出城反扑，被第358旅之第715团击退。
17日，第358旅于义井以南之虎北、山口村与神池出授的日军1000余人遭遇，歼日军300余人，迫敌退向义井。
18日，三岔堡日军出动200余人增援五寨，又被第359旅之第717团击退。至此，五寨之日军完全陷于孤立。自3月20日起，日军被迫全线撤退。
第120师遂收复五寨、保德、河曲、偏关4城，并乘胜截歼撤退之敌。21日，第120师在田家洼、凤凰山等地又歼敌300余人，并随即收复神池。31日，第120师又于石湖河地区歼灭日军300余人，并乘胜收复宁武县城。至此，被日军侵占的晋西北7座县城全部被第120师收复。
此次反围攻作战，晋西北抗日根据地军民共歼灭日伪军1500余人，缴获山炮1门、步机枪200余支、汽车14辆、骡马100余匹。这一胜利，不仅挫败了日军摧毁晋西北根据地的企图，而且大大地鼓舞了广大军民战胜日本侵略者的信心。从而，使晋西北抗日根据