而英澳第63旅和英装甲第7旅于2月下旬才赶到缅甸。
1942年1月4日，日军第55师冲支队率先突破泰缅边境，于19日占领缅南战略要地土瓦；1月20日，日军第55师主力突破泰缅国境，于22日占领高加力，31日占领缅甸第二大港口城市毛淡棉。英印第17师师长斯迈思少将决心退守萨尔温江西岸及米邻地区。2月3日，日军第33师一部攻占萨尔温江东岸的拔安。8日，日军第55师强渡萨尔温江，突破仰光以东第一道天然屏障。9日，日军南方军向第15集团军下达了合围仰光，并准备北进曼德勒和仁安羌的命令。17日，饭田祥二郎在毛淡棉决定第15集团军全军出动以攻占仰光。日军第33师和第55师两路并进，于20日渡过比里河，全力围攻米邻，迫使英印第17师于22日向锡唐河后撤。锡唐河是一条宽450多米的大河，河上只有一座大桥。英印第17师主力尚未撤至河岸，守桥英军即遭日军快速部队的攻击，于是炸毁大桥，以阻止日军渡河。23日，英印第17师打开出路抵达河岸时，发现桥梁已被炸毁，前面只是滚滚流水，以致陷入绝境，遭到日军追击部队的重创，仅有师长以下3300余人逃回勃固地区。
英军在锡唐河的惨败，使英国军政界充满了辛酸的感情。即便如此，英国仍将救援缅甸的希望寄托于英联邦成员澳大利亚身上。丘吉尔甚至罗斯福都曾亲自出马吁请澳大利亚将正从中东返回澳大利亚途中的澳军改调增援仰光，但均遭拒绝。
3月4日，日军第55师击溃英装甲第7旅的抵抗，突破仰光以东最后一条防线勃固河，于7日占领仰光东北100公里的佛都勃固。开战仅仅两月，英军未作重大抵抗即濒于崩溃，缅甸战局危殆。至此，其阻挠中国军队入缅作战的态度才有所改变，但起初仍要求中国军队一团一师地分散入缅，以便控制。土瓦失陷当天，胡敦即要求中国的刘观龙支队开赴景栋以南60公里处的孟帕亚地区布防。22日，他又电呈韦维尔，请求同意中国第6军第49师全部入缅，以担任泰缅边境守备，但遭到拒绝。为此，丘吉尔于23日电告韦维尔：“我对你拒绝中国帮助防守缅甸和滇缅公路的理由，依然困惑不解。我知道，你现在已经接受中国第49、第93两师，但是中国第5军和第6军的其余部分就在边界那一边驻扎着……我必须把美国人的看法告诉你，在许多美国人的心国中，中国显得同英国一样的重要。”〖〔英〕温斯顿·丘吉尔：《第二次世界大战回忆录》第4卷第1分册，商务印书馆，1975年版，第191～192页。〗
但韦维尔依然拒绝中国远征军主力入缅。直到日军轻取毛淡棉等地，进逼仰光，英国当局才慌了手脚，胡敦于2月5日匆匆赶到腊戍晋见前往印度访问途经该地的蒋介石，要求中国远征军主力火速入缅。
2月16日，蒋介石在印度电告重庆军事委员会，令停留在中缅边境的中国军队出动：“据英方代表之请求，仰光情况紧急，请速派第5军入缅，……第5军大约使用于东吁仰光附近地区。”〖《林蔚报告书》。〗
此时，仰光的形势已非常危急，而英国又无兵可派，以致丘吉尔悲叹只能派出一个人到缅甸。3月5日，曾指挥英军进行敦刻尔克大撤退的亚历山大上将被派飞往劫数难逃的仰光，接任英缅军总司令（胡敦改任参谋长）。
他在到任的第二夭即下令炸毁仰光的大炼油厂及进行其他破坏后，全军撤出仰光，沿通往卑谬的公路向北突围。8日上午，日军第33师几乎兵不血刃就进占了仰光。仰光的失守，标志着缅甸防御战第一阶段的结束。
二、中国远征军入缅及作战方针和部署
中国远征军人缅由于英方的阻挠，失去了最有利的时机，直到1942年2月，英方才迭次吁请中国远征军入缅。国民政府军事委员会乃于1942年2月16日命令滞留于滇缅边境待命的第5、第6军依次入缅，紧急向缅南、缅东地区开进，并预定第6军使用于垒固（乐可）、东枝（棠吉）、莫契，亘景栋地区；第5军使用于塔泽、漂贝、彬文那、东吁地区，均受胡敦指挥。
同时以第66军作为总预备队，并于3月12日正式成立“中国远征军第1路司令长官司令部”（原定第2路使用于越南方面，后因情况变化未成事实），以卫立煌为司令长官 〖卫立煌因故一直没有到任，4月2日，蒋介石改派罗卓英中将为司令长官。〗，杜聿明为副司令长官。在司令长官未到任前，由副司令长官代理之。中国远征军序列如下：
中国远征军：司令长官 卫立煌（后罗卓英）？？ 副司令长官：杜聿明
第5军：军长 杜聿明（兼）
第200师：师长 戴安澜
新编第22师：师长 廖耀湘
第96师：师长 余 韶
第6军：军长 甘丽初
第49师：师长 彭壁生
第93师：师长 吕国铨
暂编第55师：师长 陈勉吾
第66军：军长 张 轸
新编第28师：师长 刘伯龙
新编第29师：师长 马维骥
新编第38师：师长 孙立人
以上总兵力约10万人。
1942年2月24日，中国驻英军代表侯腾从腊戍向驻滇参谋团报告英缅军总司令胡敦对中国远征军的部署及有关意见：
1、第6军以暂编第55师位置于垒固地区，第49师位置于孟畔地区，第93师位置于景栋地区，任泰缅国境之守备，军直属部队位置于雷列姆，军部位置于东枝；
2、第5军以1个师位置于东枝，为第6军预备队，1个师位置于东吁，1个师位置于良礼彬，任英缅第1师和英印第17师撤退时之掩护，军部与直属部队位置于东吁以北地区；
3、胡敦拟即令第5军派兵两团，先至东吁占领阵地，掩护后续部队之集结；
4、塔泽附近之敏铁拉与漂贝两地，第5军不含，归英方防守；
5、胡敦总司令不同意派遣联络参谋分驻英军师、旅部，经再三交涉，只允向英缅第1师派一员；
6、第6军与英缅第1师之作战地境，为东吁、莫契公路之线。
通观英方对中国远征军人缅后的部署意见，可以看出完全是一个利用中国远征军掩护其撤退的部署。英方以第6军的3个师分置于景栋、孟畔、垒固，实力掩护其长距离撤退路线侧背的配置，且犹虑不能确保，再以第5军的1个师位置于此侧背的交通要点（东枝）作为第6军的预备队。正面掩护则以第5军的1个师位置于良礼彬构成第一掩护阵地，再以该军的另1个师置于东吁，使之自然构成第二掩护阵地，同时还以英军防守正、侧面两个主要交通交汇点敏铁拉和漂贝，以构成最后掩护阵地。此时仰光尚未失守，英方即作如此部署，足见英方已丧失在缅作战的决心，且英方拒绝中方派联络参谋于英军师、旅部（英方在中国远征军人缅各军、师都派有联络参谋），是不愿让中方了解其行动，以便达到安全撤退的目的。
2月27日，蒋介石在昆明对中国远征军下达命令之要领：
1、敌为夺取缅甸，威胁中印国际路线，将企图占领仰光，并继续向缅甸北部曼德勒进攻。
2、我以摧毁敌人企图之目的，第5、第6两军应即全部入缅，协同英军作战。
3、关于入缅部队之指挥系统及输送程序暨集中位置，综合规定如次：
（1）第5、第6两军暂归杜聿明军长统一指挥，杜军长受胡敦总司令指挥。
（2）第5军应不待第6军输送完毕，即开始输送。
（3）第5军之第200师，应于3月1日由现地开始输送，急行入缅，在彬文那、东吁间地区，占领阵地，掩护该军主力之集中；第5军主力应继第200师之后续行入缅，集中于塔泽南北地区，准备协同英军迎击进攻之敌。
（4）第6军应以第93师及刘支队，任景栋方面之守备，以第49师任孟畔方面之守备，以暂编第55师为军预备队，控制于南桑附近地区，军部及直属部队位置雷列姆附近。
4、中英两军之作战地境，协定为恩冥村、敏乌里（敏建东南地区）、巴尼托特（彪关与明塔林之间）、密雅内特（勃固西北侧）相连之线，线以东属中国军，曼德勒以南至东吁间之铁路，应协定归第5军防守。
5、第66军之新编第38师及宪兵第20团第1营在第5军之后输送入缅，任第5、第6两军后方联络线之维持。第66军主力，即移驻保山附近，并准备入缅作战。
蒋介石的命令，规定了中国远征军入缅作战的目的和作战方针，但对英军如何协同没有规定，而且对英方意见十分迁就。第6军仅暂编第55师未担任垒固地区防守，其余两师均按英方意见配置。第5军各师虽未分配于东枝、东吁、良礼彬各地，但己如英方之期望，规定该军全部越过曼德勒以南，而且规定先头师推进到彬文那、东吁地区。
3月1日，蒋介石由昆明飞赴腊戍，2日与来见的韦维尔会晤，3日主持召开高级军事会议，对中国远征军的作战作了如下指示：
1、英方韦维尔将军以为敌军不攻仰光，系因锡唐河渡河困难，我判断敌军迟迟不动之原因，在于调查我军行动。
2、3月10日为敌军之陆军节，敌将企图于10日前占领仰光，故我军之作战指导，应视敌情变化策定如次：
（1）第5军之集中尚未完成，敌即己占领仰光时，我应视敌兵力之大小以决定我是否反攻。若敌兵力小，我可即行反攻；若敌在2师以内，我仍可反攻；若有3师，则我反攻不易，故第5军主力仍应在后方集中。
（2）第5军在集中期间，敌毫无行动，仍停滞于锡唐河两岸时，则我应对勃固河左（东）岸之敌攻击而歼灭之。
（3）第5军主力业已集中，而敌对仰光进攻时，如敌兵力为1师，我应对其反攻。
（4）第5军主力尚未集中，敌即进攻东吁时，第200师应固守东吁，一俟第5军大部集中，即行反攻。
次日，蒋介石回国，令参谋团团长林蔚留驻腊戍，并续调该团参谋处长萧毅肃率一部分人员到腊戍工作，指导中国远征军部队，与英方协调作战事宜。
正当中国远征军兼程挺进缅甸时，英军却于3月8日轻易放弃仰光。蒋介石于9日晚召见史迪威，严厉抨击英国没有与中国真正进行合作，指出：“英方作战于撤退时，事前每多不通知在同一战区内活动之友军，更不欢迎我方参谋加入其总部中工作。例如最近在仰光，我方有一参谋在其总部工作，英方部队何时撤退，彼竟一无所知。”〖秦孝仪：《中华民国重要史料初编——对日抗战时期》第2编，《作战经过》（3），中央文物供应仕，1981年版，第225页。〗 他认为英方没有在缅甸认真作战的打算，不能与中国协调作战，因而不同意再让英方指挥中国军队。并向史迪威指出：“余建议中英两国军队皆由将军指挥之，向例联合军队，部队较多之国家指挥较少者，今我国不愿重提此议，惟主张由一第三国将领如将军者为我联合军之指挥者……余当电请罗斯福总统劝丘吉尔首相接受余之建议。”〖秦孝仪：《中华民国重要史料初编——对日抗战时期》第2编，《作战经过》（3），中央文物供应社，1981年版、第225页。〗
随后，蒋介石就史迪威统率中英缅军队之事，电令在华盛顿的宋子文与罗斯福接洽，并转丘吉尔。但罗斯福因有顾虑，并未向丘吉尔提出。
3月10～11日，蒋介石两次召见即将以中国战区参谋长兼中国远征军总指挥身份赴缅指挥中国远征军作战的史迪威，向他介绍了他对今后缅甸战局的设想，指出：“余最近遣五六两军入缅之目的，原在固守仰光。今仰光沦陷，全部战局顿改旧观。”中国远征军的“主要任务是为保卫曼德勒”，“如欲克复仰光，我必反攻”，而“我方欲反攻，必另有策划，其最妥善者，厥惟集结主力于曼德勒附近，诱敌深入，待与交锋之后，再反攻突破之。”
此外，他还交待：“太平洋战争爆发之初，余欲派国军入缅，英方阻之，因此，余已另定防御计划，拟固守八莫与纳巴之线，以保持密支那至伊洛瓦底江之交通线，我军并准备在保山附近沿怒江作坚强之抵抗，而以澜仓江为第二道防线，拟于此堵击敌军之进犯。”〖秦孝仪：《中华民国重要史料初编——对日抗战时期》第2编，《作战经过》（3），中央文物供应社，1981年版、第238～241页。〗 并称：“业已下令第5、第6两军归将军指挥”，“林参谋团长以下如第5军、第6军军长已奉命绝对服从将军之命令。”〖秦孝仪：《中华民国重要史料初编——对日抗战时期》第2编，《作战经过》（3），中央文物供应社，1981年版，第252页。〗 11日晚，吏迪威飞抵腊戍。
此时，以林蔚为首的中方参谋团和以马丁少将为首的英方军事联络组在腊戌举行联席军事会议。会上，英方通知中方，英军在丧失仰光后，决定以卑谬至彪关河一线为主阵地线，以确保仁安羌油田及中部产米区，并掩护莫契铜矿。同时，亚历山大还希望中国远征军尽快向甫推进，接替英军防务，等第5军集中接防后，英缅第1师即向西撤退，尔后仰曼铁路方面，由中国军守备。
为迅速进至预定地区，中国远征军正加紧向缅甸输送。第6军先遣第49师由保山出发沿滇缅公路经腊戍等处进入盂畔地区，接替英军防务；军部及后续部队，续运至雷列姆、南桑、东枝等处，部署作战。英军陆续移至缅甸西部，以仰曼铁路以东至泰越边境地区，划为中国远征军之防区。远征军又划东枝、垒固、亘莫契以东亘泰缅国境至老挝循公河右岸地区，为第6军防区。第5军不待第6军后续部队运输完毕，即先遣第200师、骑兵团及工兵团等，推进至东吁拒止日军，并掩护当地英军撤退及远征军主力集中。3月8日，该军先遣部队如期到达，占领阵地，主力在加紧运输中。
迄止3月16日，中国远征军的部署概要如下：第5军直属骑兵团在彪关河附近；第200师在东吁及其周围地区；军部及直属部队在塔泽、漂贝地区；新编第22师及第96师于23日后在曼德勒东北地区集结。第6军暂编第55师第1团在垒固、保勒间地区，其主力在南桑地区；第49师在孟畔地区；第93师在景栋地区；刘观龙支队在孟勇、芒林、大其力等地，沿泰越国境布防；军部及直属部队在雷列姆。
18日，中国远征军总预备队之第66军新编第28、新编第29师，正由国内分批向腊戍运送中。同日，英方通知中方已将英缅第1师、英印第17师、英装甲第7旅合编为英缅第1军，由斯利姆中将任军长，担任伊洛瓦底江方面作战。
史迪威抵达腊戍后，对中国远征军设防的东吁、东枝、曼德勒和腊戍等地进行了视察，并于3月13日飞返重庆，向蒋介石建议远征军主力应尽量南下，集结于南线的东吁，以便乘日军兵力分离之机，举行反攻，收复仰光。
但蒋不同意，他认为东吁一线已有第200师设防，主力仍应集中在中部城市曼德勒，称：“我在缅甸作战，应切记两大纲要，第一、应选择与敌最后决战之场所，此场所应在曼德勒以南之近郊；第二，应固守曼德勒。
此次在异邦作战，余至感关切，盖危机有二：第一、当地民众倾向敌人，对我并无好感；第二、缺少统一指挥。历史上之联军，因指挥不统一而失败者数见不鲜。……故彼等绝对不能挫折，苟有挫折，其影响将为整个中国不可挽救之损失。再者我深知应尽量予英方以精神上及事实上之援助，然我入缅部队作战之时，不应信赖英方的援助，此余所以主张将第5军之两师驻守曼德勒。”〖秦孝仪：《中华民国重耍吏料初编——对日抗战时期》第2编，《作战经过》（3），中央文物供应社，1981年版，第255页。〗
反复商议后，蒋介石同意史迪威的建议，并指出，切盼英方能守卑谬，我方当守东吁。3月25日，亚历山大飞抵重庆晋见蒋介石，感谢中国对保卫缅甸所给予英国军事上的援助，并告知英缅军已集中卑谬地区布防，表示英军一定要坚守卑谬。蒋介石要求亚历山大信守诺言，亚历山大信誓旦旦，还表示“阵线稳定之后，我人当即准备反攻，以克复仰光为目标。”〖秦孝仪：《中华民国重要史料初编——对日抗战时期》第2编，《作战经过》（3），中央文物供应社，1981年版，第262～264页。〗
至4月上旬，中国远征军先后输送完毕。第5军沿仰曼铁路布防，警戒曼德勒至东吁一线，第200师坚守东吁要冲。第6军部署于第5军左翼，沿萨尔温江布防，其第93师于景栋向泰越边界警戒，第49师于孟板向泰国边境警戒，暂编第55师守备东枝、垒固、莫契地区。第66军为总预备队，布防于曼德勒及其以北地区。中国远征军入缅作战的战略指导是：“远征军以支援英军确保缅甸国际补给线之目的，即深入缅甸境内，力求于曼德勒以南地区，击破日军，状况不利时，主力以密支那、八莫为基地，一部以景栋为基地，策划持久，以确保国境。”〖蒋纬国：《抗日御侮》第8卷，黎明文化事业股份有限公司，1978年版，第183～184页。〗
三、中国远征军入缅援英作战经过
（一）日军进攻缅甸中部
尚在日军占领仰光之前，日军大本营陆军部鉴于缅南作战进展顺利，于1942年3月4日发布实施缅甸中部作战命令。3月7日，日军南方军总司令官寺内寿一上将命令第15集团军司令官在继续执行当前作战任务的同时，依照以下各项要领，准备歼灭曼德勒方面之敌：
“1、进一步抓住战机，以大胆果敢的作战，迫使曼德勒方面之敌特别是中国军队进行决战，务于短期内将其歼灭。本项作战应争取大致于5月末以前完成。
2、为进行上项作战而在仰光地方所作的进攻准备工作取得进展后，可不待增援兵团集结即开始行动，将曼德勒方面之敌捕捉歼灭在该地附近或其以南地区。
3、追击时要坚决将败逃之敌远远赶向缅中边境方面，并肃清缅甸境内之敌。
4、在上述作战期间，要占领仁安羌附近的油田地带和勃生，如情况许可，以一部迅速占领若开机场。”〖〔日〕服部卓四郎：《大东亚战争全史》，原书房，1970年版，第268页。〗
同时，日军南方军将日军第18、第56师编入第15集团军序列，参加缅甸作战。
3月15日，日军第15集团军根据上述命令，确定了作战方针：“大致于5月末以前，在曼德勒附近（广泛包括曼德勒为中心的缅甸中部地方）捕捉、歼灭英蒋联军主力，随后将残余之敌从缅甸境内一扫而光。”〖〔日〕服部卓四郎：《大东亚战争全史》，原书房，1970年版，第269页。〗 并据此制定了具体作战计划。
日军占领仰光后，不待其后续增援部队到达，即开始分路向北的作战行动。西路以第33师由仰光地区沿伊洛瓦底江向仁安羌进攻；中路以第55师由勃固地区出发，向东吁进攻，然后向曼德勒发展；随后，又命令即将在仰光登陆的第56、第18师在东吁附近集结，以第56师向东路进攻，经莫契、垒固、东枝、雷列姆，直插腊戍，切断中国远征军的回国路线，第18师加入中路主攻方向，进攻曼德勒。
正当日军分路北进时，中国远征军适时赶到前线，以第5军担任日军主攻方向的曼德勒正面作战，以第6军担任东路莫契、雷列姆方向作战；第66军集结于曼德勒附近地区待机。西路伊洛瓦底江沿岸作战，由英缅军担任。
（二）曼德勒方面作战
1、东吁保卫战
在曼德勒正面方面作战的中国远征军第5军，决心以先遣第200师在东吁及其以南地区，阻敌前进，掩护军主力于彬文那附近集结，准备与右翼英缅军协力实施会战，击破当面之敌后，收复缅南地区。
3月8日，第5军第200师进抵东吁，接收了英缅军的防务，并掩护其撤退。3月10日，日军第55师由勃固出发，向东吁推进，沿途英缅军向北撤退。
18日，远征军第5军骑兵团前卫分队在彪关河以南地区接应英军，与日军激战，掩护了英军安全撤退。19日，日军第55师以1个营轻敌冒进，进入彪关河骑兵团预设阵地。当其汽车行至大桥北端时，大桥被炸，敌车尽覆，大部被歼。彪关河前哨战，是侵缅日军第一次受到中国远征军的打击，同时也拉开了东吁作战的序幕。
从在前哨战中缴获的日军文件，证实了日军第15集团军以曼德勒力主要目标，分3路进攻的作战企图。据此，杜聿明决定集中主力击破当面之敌，进而协同英军收复仰光。这一决定得到了史迪威的支持。于是，杜聿明亲赴东吁，指导第20o 师固守东吁，掩护主力集中，准备东吁会战。
18日，日机40余架分3批轰炸东吁，全城终日大火，毁成瓦砾。20日，日军第55师以1个团的兵力在飞机、火炮掩护下，以坦克、装甲车为先导，开始向东吁地区进攻。战至21日，日军伤亡300余人，仍被阻于东吁守军的鄂克春前进阵地。
21～22日，日机数十架狂炸马圭基地，英机共计全毁28架，重创8架，轻创21架。至此，英在缅空军几乎全部丧失战斗力，日军掌握了缅甸战场的制主权。
22日，日军继续攻击，并以一部迂回前进阵地，均被击退。日军乃增加兵力，于23日以2个团的兵力在20余架飞机掩护下，实施连续进攻。中国远征军第200师以步骑兵相配合，向日军侧翼反击，并用集束手榴弹、燃烧瓶与日军坦克、装甲车展开搏斗，炸（烧）毁日军坦克、装甲车多辆，日军进攻受挫。日军承认自代库北进以来，“还是第一次与强敌遭遇，由于轻敌致使进攻受挫。”〖〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《缅旬攻略作战》，朝云新闻社，1967年版，第294页。〗
24日，日军继续以陆空联合向鄂克春前进阵地攻击，同时以1100余人向东吁以北的克永冈机场迂回，且迅速攻占该机场。第5军以在彬文那的补充第1团紧急增援，但机场已失，第200师亦派1个团向机场日军反击，未能凑效。日军切断了第200师与后方的联系，东吁守军陷入日军三面包围之中。是晚，第200师师长戴安澜立下遗嘱：“如师长战死，以副师长代之。副师长战死，以参谋长代之。参谋长战死，以某团团长代之。”〖《缅甸作战时期戴安澜日记》，贵阳中央日报社印行，1942年版，第4页。〗 全师各级纷纷效法，表示了誓死保卫东吁的决心。
25日，日军第55师全部出动，由南、西、北三面围攻东吁，守军依托阵地顽强抵抗，激战至26日，东吁西北角阵地被日军突破，守军与敌展开激烈争夺，双方伤亡均重。此时，日军以一部进至东吁以北的南阳车站占领阵地，企图阻止远征军增援部队南下。
是日，蒋介石电令中国远征军：“侵缅之敌，似有以主力向东吁、曼德勒进攻之企图。我军在目前应以第5军之第200师、新编第22师及军直属部队，在东吁、彬文那间与敌作第一次会战。如会战不利，应行持久抵抗，以逐次消耗敌人；务期在此期间，迅速将第66军全部及第96师与暂编第55师，集中于曼德勒、塔泽间地区，使第二次会战准备完成，以期一举击破深入之敌。”〖蒋纬国：《抗日御侮》第8卷，黎明文化事业股份有限公司，1978年版，第195页。〗
杜聿明奉今后，决心攻击当面之敌，将其压迫于喀巴温柯右岸而歼灭之。当晚部署：以第200师为固守兵团，固守东吁城；以新编第22师为攻击兵团，攻击仰曼公路以西地区当面之敌的左翼；以军直属补充第2团及第1团之1营为右侧支队，由东吁右侧山地推进，向敌左侧背攻击；第96师以火车输送至那达谢附近集结待机。
27日，日军继续猛攻东吁，守军顽强固守。当夜，新编第22师全部到达南阳车站附近，乘夜完成攻击准备。28日拂晓展开攻击，但进展迟缓。攻击东吁的日军，得知远征军增援部队到达，亦加强攻击，并施放糜烂性毒气，守军伤亡虽重，仍顽强坚守，阵地屹立未动。此时，日军后续部队第56师也已赶到东吁，该师先遣团于28日抵达东吁南面，与第55师取得联系后，即以主力向锡唐河东岸移动，攻击东吁守军的左侧背。
29日拂晓，远征军新编第22师攻克南阳车站，但在日军顽抗下进展缓侈。东吁守军弹粮缺乏，陷于苦战。第96师在运输途中被阻于彬文那附近，无法前进，使中国远征军的整个作战计划受到影响。
杜聿明鉴于已不能迅速集中主力与敌决战，以解东吁之围，遂果断决定放弃东吁，保全军力，再伺机与敌决战，于是命令第200师于29日晚突围，东渡锡唐河，在耶达谢集结归还第5军建制。是晚，该师主力突围。30日晨，包括伤病员均有秩序地安全渡过锡唐河，转移至耶达谢附近。至此，历时12天的东吁保卫战结束，中国远征军共歼灭日军5000余人。
东吁保卫战，中国远征军以1师劲旅，深入缅南，与数倍于己，拥有强大空中支援的日军血战12夭，然后主动地安全转移，不仅粉碎了日军企图在东吁聚歼中国远征军主力的计划，而且重创日军第55师，有力地支援了英缅军。日军战史供认：“当面之敌是重庆军第200师，其战斗意志始终旺盛，尤其是担任撤退收容任务的部队直至最后仍固守阵地拼命抵抗，虽说是敌人也确实十分英勇。”〖〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《缅甸攻略作战》，朝云新闻社，1967年版，第297页。〗
4月1日，亚历山大驱车来到中国远征军第5军司令部所在地漂贝，会见杜聿明，赞扬东吁中国军队英勇善战，并对中国军队在东吁掩护英缅第1师安全撤退表示感谢。然而，由于东吁会战计划未能实现，又放弃了该战略要地，失去了对东吁至莫契公路的控制，致使日军可以分兵从东路长驱直入，威胁中国远征军的后方战略基地腊戍。
2、彬文那会战的准备和放弃
中国远征军第5军因未能及时集中主力于战场，不得不放弃东吁会战计划。于是，国民政府军事委员会驻缅参谋团提出以第5军主力在彬文那附近会战击破日军的作战计划。3月31日，杜聿明在漂贝军司令部下达作战命令，“当面之敌，为第55师主力，似有北进企图。军决以有力之一部，利用斯瓦河东西之线（斯瓦南侧）及其以北之森林狭长地区拒止敌人，以主力在彬文那占领阵地，依火力摧毁敌人，转取攻势，将敌包围而歼灭之。”〖蒋纬国：《抗日御侮》第8卷，黎明文化事业股份有限公司，1978年版，第198页。〗 并决定以新编第22师利用斯瓦河沿岸的南北狭长地带，逐次阻击，迟滞日军，掩护主力完成会战准备。
4月5日，蒋介石飞赴眉苗，主持召开了第5、第6两军高级将领会议，要求集中主力在彬文那与敌决战。同时，要求英军固守亚兰谬，并要史迪威转告亚历山大，必须不借代价，据守约定地区。9日，中国远征军长官部制定了彬文那附近会战计划。作战方针是：“军以决战之目的；即以阻击兵团逐次阻击消耗进犯之敌后，次以固守兵团吸引其于彬文那附近地区，待其胶着时，再以机动兵团转取攻势，将敌夹击包围于彬文那附近而歼灭之。”〖蒋纬国：《抗日御侮》第8卷，黎明文化事业股份有限公司，1978年版，第200页。〗
兵力部署是：
以新编第22师为基于组成阻击兵团，扼守斯瓦河沿岸，逐次阻击日军、掩护主力准备会战；
以第96师为基于组成固守兵团，坚守彬文那地区；
以第200师为基于，配属特种兵一部。为机动兵团，待机采取攻势，夹击围歼日军于彬文那地区。
4月2日，蒋介石决走以罗卓英接替卫立煌为中国远征军司令长官。
11日，罗卓英在史迪威指挥之下，正式担任中国远征军司令长官，统一指挥入缅作战的中国远征军。
日军占领东吁后，日军第15集团军司令部鉴于会战正在有利发展，于4月3日确定其曼德勒会战计划：“本集团军以精锐兵团切断腊戍方面敌人的退路；以主力沿东吁——曼德勒公路和伊洛瓦底江地区向曼德勒方面前进，包围敌军主力的两翼，在曼德勒以西、伊洛瓦底江地区压倒并歼灭该敌；然后，在腊戍、八莫、杰沙一线以西捕捉、歼灭残敌，同时，不失时机地以精锐一部向怒江一线追击。”〖〔日〕服部卓四郎：《大东亚战争全史》，原书房，1970年版，第269页。〗
据此，日军继续以主力沿东吁、曼德勒轴线实施进攻，同时以东西两翼的进攻为策应。
4月5日起，日军第55师依次向新编第22师防守的耶达谢、斯瓦等阵地实施猛烈攻击。11日，日军第18师到达战场，亦加入该方面的攻击。新编第22师阻击部队逐次抵抗，并以两侧埋伏的分队不断反击，使日军伤亡甚重，不敢冒进。激战至16日，新编第22师完成阻击消耗日军的任务，安全进入彬文那既设阵地。
正当中国远征军主力第5军彬文那会战准备大体就绪，即将向进至预定地区的日军转取攻势作战的关键时刻，两翼相继告急。在西路，英军已决意放弃缅甸，退守印度，全然不顾与中国远征军协调的作战计划和配合作战，于4月1日放弃卑谬，5日放弃亚兰谬，并要求中国远征军到西路英军方面的沙斯瓦、马圭接防，掩护其撤退，14日，又放弃马圭，17日，仁安羌油田沦入敌手，英缅第1师和英装甲第7旅一部在仁安羌以北被围，急忙向中国远征军呼救。
由于英军在西路方面的全线撤退，18日，日军迅速突进到宾河以北，并向皎勃东进攻，直接威胁中国远征军第5军的右侧后。在东路，中国远征军仅有第6军暂编第55师分兵防守莫契——垒固——东枝广大地区，力量薄弱。日军第56师起初将主力控制于东吁，以1个团向东路作试探性进攻，于9日攻占莫契后，即以主力组成快速部队长驱直入，4月1