。晋察冀军区于9月7日、15日先后发出指示，要求各军分区一面适当地集结主力一部，打击敌人的交通运输，消灭敌人搜山“清剿”部队；一面采取更大的分散，以游击动作极力控制地区，打击伪政权，恢复社会秩序。要求地方武装和民兵，以游击战掩护群众收割、保藏粮食、保卫秋收。在反“清剿”的斗争中，涌现出“狼牙山五壮士”的英雄壮举。狼牙山位于易县、徐水、满城、涞源之间，在易县城西南约25公里处。由于日军不断“清剿”，上述4县的中共党政机关、游击队和周围村庄的数万群众都隐蔽在狼牙山区。9月24日，日军以3500余人的兵力，搜剿狼牙山区。晋察冀第1军分区以第1、第3、第20团掩护狼牙山区的数万军民转移。第1团第7连第2排第6班5位战士断后，25日，毅然将敌人引向狼牙山绝境棋盘陀，毙伤敌90余人、直到灯光最后一颗子弹和手榴弹，毁坏步枪，誓死不屈，英勇跳崖，班长马宝玉、战士胡福才、胡德林壮烈牺牲，战士葛振林、宋学义被山腰树丛架住，由群众救护脱险。
9月24日，日军华北方面军命令进攻兵团集结回撤。据此，甲兵团首先于10月1日开始逐次回撤，到10月15日，日军进攻兵团、封锁兵团基本撤出抗日根据地。当日军回撤时，晋察冀军区迅速集中主力部队，在地方武装和民兵配合下，袭击、伏击、追击日军，给敌人有力打击。
在北岳，平西反“扫荡”期间，晋西北、太岳、太行、冀南、冀鲁豫、冀中、冀东抗日军民，遵照八路军总部的指示，出击敌后方交通线、据点，有力地配合了北岳、平西的反“扫荡”斗争。
在两个多月的反“扫荡”斗争中，北岳、平西区八路军部队共作战800余次，歼敌5500余人；民兵方面，仅北岳区即毙伤敌485人，俘敌30人。八路军部队伤亡200d 余人，人民群众死伤4500余人，青壮年被抓走将近2万人，房屋被烧毁15万余间，损失粮食2899万余公斤，牲畜3万余头。日军新建碉堡和据点113个，公路534公里，封锁沟158公里，在第2军分区的冀晋两省边界以西地区制造了无人区，抗日根据地面积缩小4000余平方公里，抗日根据地处境更加困难。在反“扫荡”斗争中，暴露出各级领导机关过于庞大，行动缓慢，易陷于敌合围圈等缺点。
1941年秋，日伪于11月1日～12月25日，进行第三次“治安强化运动”。“运动的重点在于进行灵活的军事行动的同时，断然进行强有力的经济战。即彻底封锁所有敌占地区，一切物资一概不准外流。另一方面，积极确保能够获得的物资，并实行合理的配给，促进华北经济自给自足，以期安定民生”。〖〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《华北治安战》（1），朝云新闻社，1984年版，第573页。〗 就是要进一步对抗日根据地进行经济封锁、物质掠夺；对占领区民众通过实行所谓“配给制”，进行物资的控制和掠夺，为其“以战养战”服务。在其进行“经济战”的同时，1941秋，日军对抗日根据地的“扫荡”主要集中于太岳、太行和山东。
太岳抗日根据地1941年9～10月反“扫荡”作战
1941年5月中条山会战之后，国民党第98军武士敏部继续在太岳南部沁河以东长子、沁水地区坚持抗日斗争，八路军太岳纵队兼太岳军区8月初奉总部指示，以第386旅第17、第18团及决死队第1旅第57团组成大岳南进支队（周希汉任司令员、太岳区党委书记聂真兼政治委员），进入岳南沁河以西孔滩、马壁地区，开辟抗日根据地。日军第1集团军为歼灭岳南、岳北沁河河畔的八路军，迫降或歼灭国民党第98军，决定以第36、第41师、独立混成第16旅各部主力以及独立混成第4、第9旅各一部进行大“扫荡”，计划首先解决岳南的八路军、国民党军，然后北上进攻沁源地区的八路军。9月22日，日军2万余人分别由安泽、浮山、屯留、长子等地向南北孔滩、马壁合击。八路军太岳南进支队以小部队与敌保持接触，主力转移到高平以西的东西峪地区。
29日，日军又向东西峪合击，再次扑空。与此同时，国民党第98军对日军劝降不但不予理睬，而且主动攻击日军石哲镇警备队，日军于28日包围第98军，该军一部在八路军支援下突出重围，军长武士敏率部作战中牺牲。
10月3日岳南反“扫荡”结束，太岳南进支队接着在岳南长子、高平等7县地区，组建太岳军区第4军分区。10月6日，日伪军3万余人开始对岳北以沁源为中心的地区进行大“扫荡”。岳北抗日军民事先作好了“空舍清野”等准备，以地方武装坚持内线，以主力转至外线，内外线相结合积极打击敌人。18日，日伪军被迫退出抗日根据地。此次岳南、岳北反“扫荡”斗争中，八路军共毙伤日伪军1400余人，八路军伤亡、失踪374人。
太行区1941年10月底～11月中旬反“扫荡”作战
10月底开始，日军第36师两个团及独立混成第4旅一部共7000余人，采取“捕捉奇袭”的战法，连续奔袭八路军总部、第129师师部和水腰兵工厂。10月31日，日军第36师4000余人由潞城、襄垣等地出动，连续夜袭八路军第129师师部驻地涉县赤岸村及八路军总部部分单位驻地黎城西井镇等地。11月3日，日军独立混成第4旅2000余人也由辽县、武乡出动，奔袭大有、贾豁、宋家庄等地。由于太行军民预有准备，日军扑空，并不断遭到打击，至11月6日，日军独立混成第4旅撤回辽县、武乡，第36师撤至黎城。11月9日，撤至黎城之日军第36师步兵第222团等部，突然奔袭黎城以北的黄崖（烟）洞、水腰地区。八路军总部为保卫水腰兵工厂，命令总部特务团等部凭借有利地形，坚决抗奇日军，并调第129师4个团在外线配合作战。总部特务团奋战8昼夜，毙伤日军700余人，于11月16日转移。17日，日军破坏水腰兵工厂后回撤，途中一再遭到截击，20日夜由黎城逃回潞城。太行区在这次历时20余天的反“扫荡”中，共歼敌1384人，八路军伤亡396人。
鲁中沂蒙山区1941年11、12月反“扫荡”作战
山东日军第12集团军将1941年度“肃正”地区的重点确定为津浦铁路以东、胶济铁路以南山区的八路军抗日根据地，为此于9月进行了博（博山）西作战，10月“扫荡”了鲁南椰城、马头地区，并积极策划于11月初开始对鲁中沂蒙山区进行更大规模的“扫荡”。日军对沂蒙山区“扫荡”的目的是企图消灭沂州（临沂）、沂水、蒙阴三角地带的八路军，摧毁抗日根据地，同时开展第三次“治安强化运动”，在日军武力的扶植下，建立伪政权。其参战兵力除第12集团军的主力（第17、第21、第32师、独立混成第5、第6、第7、第10旅各部主力）外，还有华北方面军配属的第36师、独立混成第3、第4、第9旅的各一部，总兵力约5万人。这是抗日战争时期日军对山东抗日根据地发动的规模最大的一次“扫荡”。
中共中央和中央军委为加强山东地区的军政领导和统一作战指挥，于9月13日指示，山东纵队和第115师两个军政委员会合组为山东军政委员会，罗荣桓任书记，山亨纵队归第115师首长指挥。山东军政委员会于10月7日、第115师于10月13日先后发出反“扫荡”作战准备的指示，11月2日，山东军政委员会决定：中共山东分局和第115师、山东纵队直属队、抗大第1分校适时向外转移；山东纵队第1旅主力转向敌合围圈的外围，待机作战；
鲁中军区及各军分区和县区武装则就地领导民兵坚持斗争；活动在鲁中附近的教导第1旅和山东纵队第2、第3、第4、第5旅等部，分别在滨海南部和北部、胶济路沿线及新泰以东和烟台一带，积极开展攻势，配合沂蒙山区反“扫荡”作战。
11月2日，日军开始向沂蒙山区压缩和封锁。北面日军400余人于4日拂晓偷袭马牧他的山东纵队指挥机关，山纵指挥机关分散突围至沂水西北之南墙峪。5日拂晓，日军第12集团军主力开始进攻。其第21师由沂水南北一线向西方，第17师由临沂及其东北地区向北方及西北方，第32师由蒙阴、新泰一线向东方，对八路军实行“铁壁合围”。至5日黄昏，八路军第115师师部等领导机关5000余人在驻地留田一带被日军2万余人包围。5日晚上，八路军向西南隐蔽突围，通过敌两道封锁线，到达埠山庄，在此隐蔽1个白天，6日晚上转移到费县东北的黄埠前。在南墙峪的八路军山东纵队领导机关6日再次遭日军合击，后经天宝山区转到外线的泰（安）泗（水）宁（阳）边区的石菜一带。8、9两日，日军合击芦山，八路军鲁中军区司令员刘海涛牺牲。12日，日军作战转入第二期，实行分区“清剿”。为粉碎敌之“清剿”，保卫根据地人民的生命财产安全，八路军第115师以主力一部返回沂蒙基本区，支援内线斗争，第115师等领导机关随后也返回沂蒙基本区。30日第115师等领导机关一部于东、西蒙山之间大谷台以南的大青山、12月4日第115师直属队一部及蒙山支队于大青山附近的瓮城子一带接连遭日军合击，受到很大损失，山东省战时工作委员会副主任兼秘书长陈明、第115师敌工部副部长工立人、国际友人德国记者希伯、山东纵队直属3团政治委员刘涛等牺牲。为保障安全和不间断地指挥作战，第115师领导机关再次转向外线，进入滨海区，内线作战部队则由山东纵队统一指挥。12月11日，山东纵队领导机关在蒙阴以东之高湖遭日军1000余人合击，山纵宣传部长刘子超等牺牲。23日，日军主力分路撤退，八路军乘机反击，收复村镇，至23日基本恢复沂蒙山区抗日根据地，反“扫荡”作战结束。
在此次将近两个月的反“扫荡”中，八路军歼敌2000余人，但也受到重大损失。八路军伤亡1400余人，由于机关庞大一再遭敌合击，在11月11日～12月11日这一个月的日军“清剿”期间，日军抓走壮丁近万人，惨杀群众350q 余人，j污妇女难以数计，掠走家畜家禽数万只，抢走粮食80余万公斤，烧毁沂蒙基本区房屋1/4以上，群众的生产生活用具多被抢走或毁坏。经过此次“扫荡”，日军将台（儿庄）潍（坊）、临（沂）蒙（阴）、沂（水）临（沂）等公路打通，在沂蒙区增加了近70个据点，从而构成对八路军根据地的严密分割封锁。
1941年，是华北敌后抗日根据地转入严重困难的第一年。在这一年里，日军推行了3次“治安强化运动”，进行了69次1000人以上的“扫荡”，9次万人至7万入的大“扫荡”，“扫荡”时间长、兵力大，重点集中，由过去的分进合击发展到“铁壁合围”和“梳蓖清剿”。而八路军对日伪推行的“治安强化运动”的严重性还缺乏足够的认识，对日伪的“蚕食”还未采取有力措施对付。在这样的情况下，抗日根据地缩小，人口减少，八路军伤亡增加，财政经济相当困难。到日军推行第三次“治安强化运动”之前，1941年10月底，抗日根据地已比一年前缩小了约1/6。这时，华北人口，八路军控制1/4，日军控制3/4，抗日根据地约有人口2200万，敌占区内约有人口6000万（内中一部是敌我游击区）。华北面积（乡村），八路军占6/10，日军占4/10；华北城市，八路军占2％（437座县城中占10个），日军占98％。抗日根据地贫穷，敌占区富裕，人烟也较稠密。华北日军万人，其中与八路军作战者万，此外有伪军万人。八路军兵力与敌数量上大致相等，但技术装备上不如敌，战斗力仍敌强我弱。〖《彭德怀军事文选》，中央文献出版社，1988年版，第105、109页。〗
1941年12月8日，日军偷袭美国海军基地珍珠港，太平洋战争爆发。
日军企图把华北变为其大东亚战争的兵站基地，继续在华北推行其“肃正建设三年长期计划”，推行“治安强化活动”，对抗日根据地、游击区进行“扫荡”、“蚕食”。
日军华北方面军根据1941年度作战计划，同时为了防止在日军发动太平洋战争，部分兵力调走的新情况下，中国军队趁势反击局面的出现，先发制人，于1942年初在华北全区展开作战，主要有“扫荡”太行、太岳、晋西北八路军的作战，在山东进攻国民党军于学忠、孙良诚部的作战，其中孙良诚率部投敌。
在此期间，1942年2月，日军华北方面军召开参谋长会议，传达了“1942年度肃正作战计划”，其要点是：“由方面军直接指挥消灭本年度肃正重点河北省北部的中共平原根据地，一举将该地区建设成为治安区。各集团军应予以配合，或在各自负责地区内彻底进行肃正工作”。〖〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《华北治安战》（2），朝云新闻社，1971年版，第141页。〗
为此，日军一面准备预定于5月开始的冀中作战，一面以第27师从4月初开始对冀东、第12集团军和第110师从4月末开始对冀南、第110师和独立混成第15旅从4月下旬开始在冀西进行“扫荡”。上述4月开始的“扫荡”，其用意在于对上述各地进行钳制，以配合5月开始的冀中作战和第1集团军遂行晋冀豫边区（太行）作战。与此同时，日伪于3月开始推行第四次“治安强化运动”，一直持续到6月份。
中共中央北方局和八路军总部，根据1942年2月3日以来日军时太行、太岳等地实行“清剿”、“扫荡”的特点，于2月11日、18日、25日连续发出叵“扫荡”指示。要求防止和克服因太平洋战争爆发而产生的轻敌麻痹，盲目乐观情绪，因敌人残酷烧杀、亲人遇害而产生的拼命蛮干现象，以及因故情严重而产生的消极悲观、惊慌失措情绪；各级领导机关必须精干，主要负责人适当分散，到部队、基层领导对敌斗争，“反对拖着机关跑‘扫荡，的现象，反对等待‘扫荡’过后再进行善后工作的现象。必须使一切党及政府群众团体的机构在战争环境中仍能坚持工作，仍能更紧张的进行工作”；切实实行坚壁清野，加强民兵自卫队组织指挥，群众转移时，“反对依据狭隘的经验钻固定的沟渠和窑洞”；在作战指导上，应以打破敌长期“扫荡”与分散“清剿”为目的，以内外线相结合的战法，粉碎敌之“扫荡”；“必须立即根据北方局1月会议的决定，派遣武装工作队，携带大量宣传品，到敌占区及各联络公路沿线去工作”；进一步加强军民合作。
冀中平原抗日根据地反1942年“五一”大“扫荡”
日军认为，冀中是“粮仓”，在战略上、经济上居于重要地位，八路军已经在此根深蒂固，这里正成为缺乏农产品的太行山区抗日根据地供应、培养战斗力的基地，只要扼杀这一基地，就会收到很大成效。因此，日军华北方面军选择冀中为1942年度的主要作战对象。4月中旬，日军华北方面军制定了冀中作战实施计划，其方针是：“对以吕正操为司令的冀中地区的共军主力，进行突然袭击的包围作战，摧毁其根据地，同时在政治、经济、思想上采取各种措施，以便将该地区一举变为治安地区”。〖〔日〕防卫厅防卫研修所战吏室：《华北治安战》（2），朝云新闻社，1971年版，第157页。〗 日军参加“扫荡”的兵力共5万余人。
大“扫荡”前，由于日军不断“蚕食”，冀中抗日根据地基本区的面积、人口均已减少了约2/3，只剩下3000余个村庄，约280万人口，万平方公里土地。中共冀中区党委和冀中军区预料敌将“扫荡”冀中，发出指示，要求作好反“扫荡”准备。各部队拟定了分散活动的方案，划分了活动区域，规定主力团一般以营为单位，基干团、地区队以连为单位活动，机关及医院学校、工厂等非战斗单位，进行了疏散。但是，对日军“扫荡”的残酷性、长期性、严重性仍然认识不足。
5月1日，日军开始第一期“扫荡”，动用兵力约万人，地区限于边缘区，其企图在于将八路军压缩到滹沱河、滏阳河与德石路之间的三角地带之内。到9、10日，日军第41师由山西开到德石线展开，完成了合围。冀中区党委、军区曾于7日指示，主力部队大部转向敌侧后，但无法执行，机关、部队大部被迫退向根据地中心区，陷于拥挤、被动局面。11日，日军转入第二期“扫荡”，对抗日根据地中心区进行分割围歼。冀中军区除留主力一部坚持中心区斗争外，领导机关和主力大部陆续突围，向外转移，13日，军区机关率领第27团等，转至溢阳河以东地区。日军则出动所有的兵力共5万余人，连续围追堵截向外突围的八路军部队。
5月16日，日军转入第三期作战，这时日军在抗日根据地中心区留下机动部队，隐蔽集结于主要点线，故意留出较大空隙，引诱八路军返回。当此反“扫荡”紧急时刻，中共中央北方局和八路军总部于5月18日、20日，先后发出指示，指出此次敌人“扫荡”冀中的残酷性和长期性，号召冀中军民发挥最大的顽强性与坚韧性，争取反“扫荡”的胜利；并决定冀中军区抽调3个团和部分地区武装，转移至山地，以保存力量；冀中地区党政机关改变斗争方式，采取两面政策，不能立足的干部，应随军转移；坚持原地斗争的武装，应采取公开和隐蔽、军事和政治相结合的斗争方式。同时指示邻近冀中各区八路军，积极行动，配合冀中反“扫荡”斗争。
由于冀中区党委和军区对敌情判断不够准确，认为“扫荡”的敌人可能撤走，只留下一部分建立据点，进行“清剿”，于是在5月21、22日连续发出反敌“清剿”恢复地区的指示，要求第6、第8、第9军分区主力部队返回抗日根据地中心区。日军发现八路军返回中心区，即以重兵围攻，第6、第8军分区部队受到相当大的损失，第9军分区部队进到肃宁以西时，得悉第8军分区部队遭合围，即返回白洋淀地区。
6月4日，冀中区党委和军区根据上级指示，决定主力部队分别外转，留下大部分基于团（小团）和地方游击队继续坚持斗争，指示外转部队要绝对保守秘密，切实掌握情况的变化，自拟路线，自定具体时间，尽量多带一些新兵和分散的干部、学员。到7月初，冀中党政军机关和主力部队先后到达了预定地区。第17团（欠1个营）、第18团、第29团转到了北岳区；冀中领导机关、第27团、警备第1团、抗大第3团、骑兵团、回民支队，先转到冀鲁豫区，后经太行区到达北岳区；第8军分区第23团和地委警卫营转到冀鲁边区；警备旅第2团转到太行山区。留在冀中坚持斗争的干部、游击队和群众与敌展开艰苦的反“清剿”斗争。
日军对冀中的大“扫荡”到6月20日结束，大部陆续撤走，留下守备部队和大量伪军继续进行“清剿”。
在5～6月的反“扫荡”斗争中，冀中八路军毙伤日伪军万余人，但自身遭到很大损失。根据地大部沦为敌占区，部分变为游击区。部队减员将近一半，达％。地方党政组织遭到了严重破坏，地方干部被捕、牺牲的数目很大。群众被打死、打伤和抓走达5万余人。敌人的暴行并不能使冀中军民屈服，他们在更加残酷和困难的条件下，坚持斗争。
太行、太岳抗日根据地1942年5～6月反“扫荡”作战
日军第1集团军根据方面军年度作战计划，于4月16日下达作战计划大纲。其设想是：预定5月15日作战开始，分3期进行，第一期消灭太岳南部沁河河畔的八路军；第二期对太行区涉县北方、第三期对涉县南方八路军作战。〖〔日〕防卫厅防卫研修听战史室：《华北治安战》（2），朝云新闻社，1971年版，第185页。〗 后来在执行中增加了第四期对太南国民党军的作战。日军参战兵力为3万余人。八路军太行、太岳军区根据同年春季反“扫荡”经验教训，作了较为充分的对敌准备。
5月15日，日军开始第一期“扫荡”，以第36师主力及第69师一部，共7000余人，奔袭大岳南部沁河沿岸东峪、马壁地区的八路军第386旅。第386旅及时向北转移，使日军扑空，此后，日军第36师于19日调住太行北部地区，第69师于28日撤回浮山、府城等原据点。同时，日军独立混成第3、第4旅及独立混成第1、第8旅，从18日起逐渐开始行动，对中共中央北方局和八路军总部驻地窑门口、青塔、偏城、南艾铺地区，从北面、东面构成了封锁线；第36师于23日进至西南和南面，从而完成了合围。5月24日，日军转入第二期作战，在航空兵的支援下，对合围圈内的八路军展开攻击，八路军总部和北方局机关在第385旅第769团一部掩护下，分西、北、南三个方向突出重围，但八路军副参谋长左权等几位负责干部在指挥突围作战中，25日于十字岭壮烈牺牲。尔后，日军转入“辗转清剿”。为粉碎敌之“清剿”，八路军主力分别向敌后方城镇据点和交通线积极展开破袭战。30日，八路军于辽县县城东南苏亭镇设伏，歼敌140余人，31日奇袭长治日军机场，毁敌机3架，汽车14辆，油库2座，八路军还袭人敌后方虒亭、五阳、黄碾等据点。6月8日，日军转入第三期“扫荡”，“扫荡”太行南部地区，将第129师直属队和新编第1旅一部压缩合围于涉县西南的石城、黄花地区。
6月9日夜，八路军突围。19日日军撤退。从6月20日开始，日军转入第四期“扫荡”，进攻太南陵川等地区的国民党第27军。（见附图1）
太行、太岳敌后抗日根据地此次反“扫荡”，历时38天，共歼敌3000余人。八路军副参谋长左权等牺牲，是一个重大损失。经过这次“扫荡”，日军构筑了对太行抗日根据地的第三道封锁线。日军在平汉铁路边沿有第一道封锁线；到1941年5月，跳跃15～25公里，在北起获鹿，经南佐、赞皇、柳林、三王村、赵店、营井、和村、彭城，南到观台、水冶，构筑了第二道封锁线；第三道封锁线距第二道封锁10～20公里，南起武安西北的任家岭、功德旺、西坚固、神台、台峪、院头镇、北正村，北至元氏西北之仙官寨。〖《刘伯承军事文选》，解放军出版社，1992年版，第228页。〗
1942年夏季，日军因中途岛海战大败，战略攻势停滞，出现对日军不利的转折，这不能不对侵华日军产生不利影响。日军大本营为扭转太平洋被动战局，急需从侵华日军中再向太平洋方面抽调兵力，并明确取消在上半年计划的“四川作战”，据此，12月17日，中国派遣军召开方面军及集团军司令官会议，下达了中止“四川作战”（五号作战）准备工作的命令，并明确指示各军应以加强治安、压迫当面之敌确保占领区作为主要任务。〖〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《华北治安战》（2）朝云新闻社，1971年版，第211、214页。〗
10月8日起，日伪开始进行为期两个月的第五次“治安强化运动”，在此期间，日军进行了秋冬季“肃正”作战（称为“治强战”）。该作战是第五次“治安强化运动”的主要组成部分。这些作战与春夏季进行的“扫荡”相比，规模小一些，每次持续时间也短一些。
1942年，日军对华北敌后抗日根据地进行了1000人以上的“扫荡”77次，（比1941年多8次），其中万人至5万人的大“扫荡”达15次（1941年万人以上的“扫荡”9次），比1941年更为频繁。
三、华北敌后军民反“蚕食”斗争
1941年以来，由于日伪推行“治安强化运动”、“肃正建设三年长期计划”，敌后抗日根据地出现了较为严重的退缩局面。到日伪推行第三次“治安强化运动”之前，1941年10月底，华北敌后抗日根据地面积已比一年前缩小了约1/6。〖《彭德怀军事文选》，中央文献出版社，1988年版，第105页。〗
到1942年4月底，冀中抗日根据地基本区的面积和人口均减少了约2/3（“五一”大“扫荡”后则大部变为敌占区，一部变为游击区）。
冀南抗日根据地仅剩下枣（强）南、武（城）北、威县以南之香城固附近及馆陶周围这三小块地区。山东抗日根据地小清河以南、胶济线以北、寿光以西、邹平以东地区变成敌占区或游击区。晋西北抗日根据地由300万人口减少到70～100万人口，雁北地区基本变为敌占区；地处忻县、岚县、离石、汾阳间的第8军分区仅剩17个行政村；第3军分区的忻（县）静（乐）公路以南、汾河两岸地区的大部分村庄被敌占领。
抗日根据地退缩的原因，一是由于日军不断进行大规模的“扫荡”与“清剿”，二是由于日军“蚕食”，“扫荡”与“蚕食”是配合进行的。日军“蚕食”政策的本质，就是改变速战速胜的政策为逐渐的侵占、逐渐的扩大其占领区，缩小抗日根据地，以达到其所谓“确实掌握占领区”与实施殖民地化的目的。“蚕食”政策并不是突如其来的，它远在日军提出“治安肃正”的方针，向华北各个抗日根据地进行大规模“扫荡”的时候就开始萌芽了，而其彻底的实施，则在1940年末，特别是1941年3月开始其所谓“治安强化运动”之后。因此，这是“治安肃正”方针的继续，是“治安强化运动”的进一步发展。
针对日军在冀南实行“蚕食”政策，中共中央曾于1941年6月9日指示第129师并八路军总部，“击破这种政策的中心环节，在于有正确的政策，主要应从政治上着手，而不能只是军事进攻，或以军事进攻为主”，“处处为民众着想……对于民众中某些被迫应付敌人的行为，不仅不应尖锐反对（这不是右倾退缩），反而应该因势利导成为带有计划性的应付敌人的办法，甚至成为策略”，“在这些地区内，应多采用两面派政策”。〖中央档案馆：《中共中央文件选集》，第13册，中共中央党校出版社，1991年版，第124～125页。〗
但是，由于对敌实行“蚕食”政策的危害性认识不够，采取的措施不力，某些地区的工作遭受了一些不必要的损失。为了讨论对策，1941年11月1日～3日，中共中央北方局特召开扩大会议，彭德怀作了《敌寇治安强化运动下的阴谋与我们的基本任务》的报告，详细分析了敌“治安强化运动”的政治、军事阴谋和前两期的实行情况，提出了坚持敌后抗战总方针下的三个基本中心工作。这就是开展伪军、伪组织工作，开展敌占区、接敌区的群众工作，开展根据地工作。其基本精神为两点：“一个是确定我们根据地的游击性比前加强，但不是流动性，要求武装斗争与人民进一步的紧密结合。另一个是将开展敌占区与接敌区工作和开展伪军、伪组织工作提到适当的重要地位。”〖《彭德怀军事文选》，中央文献出版社，1988年版，第105、109页。〗
为打破退缩和被封锁的局面，八路军在军事指导上提出“敌进我进”口号，注意向敌后之敌后发展。
1942年1月，中共中央北方局召开会议，根据1941年夏组织“武装宣传队”等经验，正式决定建立“武装工作队”（简称武工队），深入敌占区展开工作，并对其任务、组织、活动方式等作了规定。其任务，除一般宣传、调查工作外，兼负锄好、发动群众、争取知识分子、打击敌“配给制度”、破坏敌伪统治秩序之责。组织上，每支武工队以50人为原则。队员必须是政治可靠，身体强健的，真能负起光荣的宣传员、组织员、战斗员的工作任务；每队由3～5人成立党的委员会，负责领导一切工作，行政方面可设队长及政治委员各1人，政治上一般的应受地委领导，军分区指示其军事行动；每队配备的干部，至少要有一两个等于地委或县级的坚强干部。〖《彭德怀军事文选》，中央文献出版社，1988年版，第137页。〗
根据北方局这一决定，1942年春，八路军各军分区普遍派出武工队。各武工队出动前，均进行必要的训练。各级领导对其相当重视，太行区武工队初次出动前，1942年3月17日，八路军第129师师长刘伯承亲临讲话，指示各种注意事项。〖《刘伯承军事文选》，解放军出版社，1992年版，第228页。〗
武工队深入敌占区，在日军分割封锁的格子网内，建立了隐蔽游击根据地。武工队成为贯彻“敌进我进”方针的重要而有力的方式。
1941年以来的反“蚕食”斗争，获得了一些成绩与经验，但总的来看，还未扼制住敌“蚕食”推进的势头，“敌进我退”的严重局面尚未扭转。一些地区在斗争中，还存在放弃武装斗争的右倾错误，或者机械呆板坚持的“左”倾错误。
针对反“蚕食”斗争中存在的种种问题，1942年3月4日，中共中央北方局和中央军委华北军分会发出《关于反对敌人“蚕食”政策的指示》。它深入分析了敌人“蚕食”政策的实质、特点、危害性及实施步骤，指明了反对敌人“蚕食”政策的方针和策略，提出“反‘蚕食’斗争是目前华北全党全军的一个最紧急的任务，只有争取这一斗争的胜利，我门才能渡过这一黎明前黑暗的艰苦路程”。
它指出：“蚕食”政策是目前敌人向华北敌后各抗日根据地进攻的一个主要手段，是由“治安肃正”与“治安强化”发展而来的一个最毒辣的阴谋，它的进攻是缓步的、隐蔽的、零星的，”几年来，敌占区的扩大，根据地的缩小，由于敌人的‘蚕食’所造成者十之七八，敌人‘蚕食政策，给予我们的危害，较之严重的‘扫荡’与‘清剿’，实有过之而无不及”。而抗日根据地的“许多地方对敌的这一恶毒阴谋，过去和现在都